диски, память, ядра - при чем тут это? Если в силу особенностей задачи число процессов растет до того, что операционка "скрючивается", то проблема в количестве процессов, и ни в чем более.

Любая ОС в начальных условиях имеет какое-то ограниченное число обрабатываемых одновременно процессов, тредов, файлов, семафоров и других подобных ресурсов. В юниксах можно изменением конфигов или перекомпиляцией ядра увеличить максимальное количество таких ресурсов, а в винде - нельзя. В винде это скорее регулируется редакцией.

Вспомните хотя бы максимальное количество хэндлов, одновременно существующих на разных версиях винды, начиная от Win98, win2000, win XP, вплоть до серверных Win разных редакций.

Если же по указанным ресурсам наступает предел, значит пора ставить ВТОРОЙ СЕРВЕР, и половину ресурсов направлять туда.

p.s. не увидел пояснений авторов, что за "процессы" такие. Если процессы интерактивные, например, по процессу на пользователя, то тут явно нужен второй сервер. Если процессы неинтерактивные, типа запустился, выполнил работу, завершился, то тогда возможно поможет улучшение диска, только если процесс работает с диском. Процессоры или ядра не помогут, т.к. со слов автора текущий проц не загружен.

NordLionПроцессы возникают при запуске программ пользователями.
ну и все, нет вопроса. как я уже сказал, ресурсы конкретной версии и редакции ОС ограничены. Если в логе сообщения про лимит ресурсов, то нужно или увеличивать редакцию ОС (если это поможет), или ставить второй сервер.

есть еще вот такие штуки
Max Num. of Open Windows under XP/2003/VISTA

Increasing User Handle and GDI Handle Limits

в общем, направление поисков решения проблемы вполне ясное.

Про "меньшей кровью" - я понимаю, что начальству хотелось бы поднять все это на десктопе ценой 400 баксов с Windows XP Prof, да еще и пиратской. Но если у вас там до 500 пользователей, то совершенно ясно, что организация вполне может себе позволить оплатить адекватные для своей работы ресурсы.

да, и еще - 4 гига памяти, да еще 32битная ОС, для 500 пользователей? Это какое-то запределье дядюшки Скруджа.
Хотя, конечно, по уму надо смотреть не в taskmanager, а в processmonitor, но и по tm явно видно, что физ-памяти не хватает (виртуалки 4.5 гиг выделено при физической 3.4 гиг).